外资企业在土耳其开展业务时，实际上通常在土耳其《商法典》规定的两种公司类型之间选择：有限责任公司（limited şirket，Ltd. Şti.）和股份公司（anonim şirket，A.Ş.）。两者都是独立法人，都可以由外国自然人或公司全资持有（须遵守特定行业的法律），并按相同规则缴纳企业所得税。
两者的区别在于注册资本、公司治理、股权转让以及部分责任规则。本指南为中国内地和香港投资者逐一说明。
主要区别一览
| 有限责任公司（Ltd. Şti.） | 股份公司（A.Ş.） | |
|---|---|---|
| 最低注册资本 | 50,000 里拉（TRY） | 250,000 里拉 |
| 登记前须缴付 | 无；注册资本在24个月内缴清 | 现金出资的至少25%；其余在24个月内缴清 |
| 股东 | 1至50名，自然人或公司 | 一名或多名 |
| 管理 | 一名或多名经理；至少一名股东须拥有管理权和代表权 | 由一名或多名成员组成的董事会 |
| 签署公司章程 | 只能在商业登记处工作人员面前签署 | 在公证人或商业登记处工作人员面前签署 |
| 股权转让 | 经公证的书面合同；除章程另有规定外，须经股东会批准 | 除法律或章程另有限制外，记名股份可自由转让 |
| 股东对未缴公共债务的责任 | 按持股比例承担 | 仅以本人认缴出资为限 |
注册资本
自2024年1月1日起，有限责任公司的最低注册资本为50,000 里拉，股份公司为250,000 里拉。采用授权资本制（kayıtlı sermaye sistemi）的非公众股份公司，初始资本至少为500,000 里拉。
两者的缴资时间也不同：
- 有限责任公司：登记前无需缴付。注册资本在登记后24个月内缴清。
- 股份公司：登记前须将现金出资的至少25%存入专用银行账户，登记后解冻。其余部分在24个月内缴清。
两种类型的公司在设立时，均须按注册资本的0.04%向竞争管理局（Rekabet Kurumu）缴费。
如果您已持有一家较早设立的土耳其公司：注册资本低于新最低标准的公司，须在2026年12月31日前完成增资，否则视为解散。就此次增资而言，股东会不要求会议法定人数，以出席会议的表决权过半数作出决议。截至2026年10月16日，土耳其贸易部尚未延长这一期限。参见我们的2026年底合规清单。
股东与管理
有限责任公司可有1至50名股东，可以是自然人或公司。公司由一名或多名经理（Müdür，相当于董事）管理，经理可以由公司以外的人士担任，但至少须有一名股东拥有管理权和代表权。如果公司只有一名股东且该股东是公司（例如香港控股公司），则由该公司担任经理，并指派一名自然人代为行事。
股份公司可由一名发起人设立，由一名或多名成员组成的董事会管理。《商法典》不要求董事会成员必须是股东。公司也可以担任董事，同样须指派一名自然人代为行事。
签署与设立
有限责任公司的创始人须在商业登记处（Ticaret Sicili）授权工作人员面前签署公司章程；在公证处签署的方式已于2018年取消。股份公司的签名可由公证人认证，也可在商业登记处工作人员面前完成。两种类型的公司均可凭授权委托书设立：授权委托书在境外签署并办理附加证明书（Apostille，俗称“海牙认证”），再在土耳其翻译和公证。我们的公司注册指南逐步介绍了每个环节。
经营领域属于土耳其贸易部所列范围的股份公司，须经该部许可方可设立。如果贵公司的业务受监管（例如金融或保险），我们会首先核查是否需要采用特定的公司类型或取得许可证。
股权转让
对于预计日后引入合作伙伴或进行重组的集团，这一点往往是决定性因素。
- 有限责任公司：股权转让须签订书面合同，签名须经公证人认证。除公司章程另有规定外，须经股东会批准，而股东会可以不说明理由予以拒绝。章程甚至可以禁止股权转让。
- 股份公司：除法律或章程另有规定外，记名股份可以不受限制地转让。章程可以规定转让须经公司批准，但法律限制了非上市公司可以拒绝的理由。未缴足股款的股份，只有经公司批准方可转让。
未缴税款及其他公共债务的责任
两种类型下，股东对公司一般债务的责任均以其认缴出资为限（有限责任公司还包括章程中规定的追加出资义务）。土耳其关于公共债权征收的法律，增加了一项对外国股东而言十分重要的区别：
- 有限责任公司：如果税款或其他公共债权无法向公司征收，股东按其在注册资本中所占的比例直接承担责任。股权转让时，转让方和受让方对转让前产生的公共债务承担连带责任。
- 股份公司：股东仅以本人认缴出资为限承担责任。
两种类型下，对于无法向公司征收的公共债权，公司的法定代表人（经理或董事会成员）都可能被追究个人责任。请据此审慎选择经理和董事，并确保公司按时申报和缴款。
居住在境外的董事
根据《国际劳动力法》，不在土耳其居住的股份公司董事会成员，以及其他公司中不担任经理的股东，适用工作许可豁免制度；如在土耳其工作，仍须取得豁免证明。担任有限责任公司经理的股东不属于此类，因此以该身份在土耳其工作须办理工作许可。任命常驻土耳其的经理之前，请先做好规划。
两者相同之处
- 税收：适用相同的企业所得税（一般税率25%）、增值税和预提所得税规则。参见土耳其外资公司税务指南。
- 账簿：自2026年1月1日起登记的公司，其股东名册和股东会会议记录簿在土耳其贸易部的电子商业账簿系统（ETDS）中保管；两种类型的公司均以电子账簿（e-Defter）形式保存会计账簿。
- 法定公积金：每年按年度利润的5%提取，直至公积金达到实缴资本的20%。
- 独立审计取决于公司规模，而非公司类型。对于2026年1月1日或之后开始的会计期间，一般门槛为总资产5亿里拉（TRY 500 million）、净销售额10亿里拉（TRY 1 billion）和员工150人；部分行业另有各自的门槛。须超过其中几项门槛、持续多长时间，由相关总统决定规定，我们会针对贵公司的情况进行核查。新设公司通常远低于这些门槛。
哪一种适合您？
以下情况通常适合有限责任公司：
- 公司由一名股东或少数股东持有，例如贸易、采购或服务类子公司；
- 您希望最低注册资本较低，且登记前无需缴资；
- 您预计股东不会频繁变动。
以下情况通常适合股份公司：
- 涉及多名投资者或合资伙伴，或您预计日后将引入投资者或转让股权；
- 董事居住在土耳其境外，但会前往土耳其处理公司业务；
- 您希望股东的责任以其认缴出资为限，公共债务也不例外；
- 您所从事的受监管业务要求采用这种形式。
公司日后可以依照《商法典》关于组织形式变更的规定，从一种类型变更为另一种类型；但一开始就选对类型，可以省去第二轮决策和登记手续。
下一步怎么做
请告诉我们：谁将持有公司、谁将管理公司、经理居住在哪里，以及公司将从事什么业务。我们会在您作出决定前以书面形式提出架构建议，然后与您在土耳其一起办理公司注册，或凭授权委托书代为办理。
您可以用中文或英文与我们联系：微信号 etitax，电子邮件 info@etitax.com，WhatsApp +90 532 061 99 83（在中国内地可能无法使用，建议改用微信或电子邮件），办公室电话 +90 442 213 94 04。
