對在土耳其經營的外資企業而言，實際選擇通常是《土耳其商法典》下的兩種公司類型：有限責任公司（limited şirket，Ltd. Şti.）及股份有限公司（anonim şirket，A.Ş.）。兩者均為獨立法人，均可由外國個人或公司全資擁有（須遵守個別行業的法律），並按相同規則繳納企業所得稅。
兩者的分別在於資本、管治、股份轉讓及若干責任規則。本指南為中國內地及香港投資者逐一說明。
主要分別一覽
| 有限責任公司（Ltd. Şti.） | 股份有限公司（A.Ş.） | |
|---|---|---|
| 最低註冊資本 | 50,000里拉（TRY） | 250,000里拉 |
| 註冊前繳付 | 毋須繳付；資本於24個月內繳足 | 現金資本至少25%；餘額於24個月內繳足 |
| 股東 | 1至50名，個人或公司均可 | 一名或以上 |
| 管理 | 一名或以上經理；至少一名股東須擁有管理及代表權 | 由一名或以上成員組成的董事會 |
| 簽署公司章程 | 只可在商業登記處人員面前簽署 | 在公證人或商業登記處人員面前簽署 |
| 股份轉讓 | 書面合約經公證；除非公司章程另有規定，須經股東大會批准 | 除法律或公司章程另有限制外，記名股份可自由轉讓 |
| 股東與未繳公共債務 | 按持股比例承擔責任 | 只以本身認繳的資本為限 |
資本
自2024年1月1日起，有限責任公司的最低註冊資本為50,000里拉，股份有限公司為250,000里拉。採用授權資本制度（kayıtlı sermaye sistemi）的非公眾股份有限公司，初始資本至少須為500,000里拉。
繳款時間亦有不同：
- 有限責任公司：註冊前毋須繳款，資本於註冊後24個月內繳足。
- 股份有限公司：註冊前須把現金資本至少25%存入專用銀行帳戶，註冊後解凍，餘額於24個月內繳足。
兩種類型均須在註冊時按資本的0.04%向土耳其競爭管理局（Rekabet Kurumu）繳款。
已擁有一家較早成立的土耳其公司？ 資本低於新最低標準的公司，必須在2026年12月31日前增資，否則會被視為解散。就此項增資，股東大會毋須符合會議法定人數，並以出席表決權的過半數作出決議。截至2026年10月16日，土耳其貿易部並未延長此期限。詳見我們的2026年底合規清單。
股東及管理
有限責任公司可有1至50名股東，個人或公司均可。公司由一名或以上經理（Müdür，相當於董事）管理，經理可包括公司以外的人士，但至少一名股東須擁有管理及代表權。如公司只有一名股東，而該股東是一家公司（例如香港控股公司），該公司會獲委任為經理，並指定一名自然人代其行事。
股份有限公司可由單一創辦人設立，由一名或以上成員組成的董事會管理。《商法典》並不要求董事會成員必須是股東。公司亦可出任董事會成員，同樣由其指定的一名自然人代為行事。
簽署及註冊
有限責任公司的創辦人必須在商業登記處（Ticaret Sicili）獲授權人員面前簽署公司章程；經公證人簽署的選項已於2018年取消。股份有限公司的簽名可由公證人認證，或在登記處人員面前作出。兩種類型均可憑授權書（POA）註冊成立：授權書在境外簽署並辦理加簽（Apostille，俗稱「海牙認證」），再在土耳其翻譯及公證。我們的公司註冊分步指南逐一說明每個步驟。
在土耳其貿易部所列業務範圍內經營的股份有限公司，須獲貿易部批准方可成立。如貴公司的業務受規管，例如金融或保險，我們會先查核是否須採用特定公司類型或領取牌照。
股份轉讓
對預計日後會引入合作夥伴或進行重組的集團而言，這往往是決定性因素。
- 有限責任公司：股份轉讓須訂立書面合約，簽名須經公證人認證。除非公司章程另有規定，轉讓須經股東大會批准，而股東大會可不說明理由拒絕。公司章程甚至可禁止轉讓。
- 股份有限公司：除法律或公司章程另有規定外，記名股份可不受限制地轉讓。公司章程可規定轉讓須經公司批准，但法律限制了非上市公司可拒絕的理由。未繳足股款的股份，只可在公司批准下轉讓。
未繳稅款及其他公共債務的責任
兩種類型的股東，均毋須就公司的一般債務承擔超出其認繳資本的責任（有限責任公司股東另須履行公司章程所訂的任何追加付款義務）。不過，土耳其有關公共債權徵收的法律，帶來一項對外國股東相當重要的分別：
- 有限責任公司：如無法向公司收回稅款或其他公共債權，股東須按其持股比例直接承擔責任。股份轉讓時，賣方與買方須就轉讓前的公共債務承擔連帶責任。
- 股份有限公司：股東只以其本身認繳的資本為限承擔責任。
在兩種類型中，公司的法定代表（經理或董事會成員）均可能須就無法向公司收回的公共債權承擔個人責任。選任經理及董事時請考慮這一點，並確保公司按時申報及繳款。
居於境外的董事
根據《國際勞動力法》，非居於土耳其的股份有限公司董事會成員，以及其他公司中不擔任經理的股東，屬工作許可豁免範圍；如在土耳其工作，仍須取得豁免證明。擔任有限責任公司經理的股東不屬此類，因此以經理身份在土耳其工作須取得工作許可。委任常駐土耳其的經理前，請預先作出規劃。
兩者相同之處
- 稅項：相同的企業所得稅（一般稅率25%）、增值稅及預扣稅規則。詳見外資公司須知的土耳其稅項。
- 賬簿：自2026年1月1日起註冊的公司，其股份登記冊及股東大會紀錄冊須在土耳其貿易部的電子系統（ETDS）中保存；兩種類型均須以電子賬簿（e-Defter）形式保存會計賬簿。
- 法定儲備：每年把利潤的5%撥作儲備，直至儲備達到實繳資本的20%。
- 獨立審計視乎公司規模，而非公司類型。就2026年1月1日或之後開始的會計期間，一般門檻為資產總值5億里拉（TRY 500 million）、淨銷售額10億里拉（TRY 1 billion）及150名員工；部分行業另有門檻。須超過多少項門檻、持續多久，由相關決定訂明，我們會為貴公司查核。新成立的公司通常遠低於這些門檻。
哪一種較適合您？
有限責任公司通常適合以下情況：
- 公司由單一股東或少數股東擁有，例如貿易、採購或服務附屬公司；
- 您希望最低註冊資本較低，且註冊前毋須繳款；
- 預計股東不會經常變動。
股份有限公司通常適合以下情況：
- 涉及多名投資者或合營夥伴，或預計日後會引入投資者或轉讓股份；
- 董事將居於土耳其境外，但會前往土耳其處理業務；
- 您希望股東的責任以其認繳資本為限，包括公共債務在內；
- 所經營的受規管業務有此要求。
公司日後可按《商法典》有關公司類型變更的規則，由一種類型轉為另一種，但一開始便作出合適選擇，可省卻再次決策及辦理登記的工夫。
下一步
請告訴我們公司由誰擁有、由誰管理、經理居於何處，以及公司的業務。我們會在您作出決定前提出書面架構建議，然後與您在土耳其辦理公司註冊，或憑授權書代辦。
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