برای کسب‌وکاری با مالکیت خارجی در ترکیه، انتخاب عملی معمولاً میان دو نوع شرکت طبق قانون تجارت ترکیه (Türk Ticaret Kanunu) است: شرکت با مسئولیت محدود (limited şirket, Ltd. Şti.) و شرکت سهامی (anonim şirket, A.Ş.). هر دو شخصیت حقوقی مستقل دارند، مالکیت هر دو می‌تواند به‌طور کامل در اختیار اشخاص حقیقی خارجی یا شرکت‌های خارجی باشد (با رعایت قوانین خاص هر بخش) و هر دو طبق قواعد یکسان مالیات بر درآمد شرکت‌ها (kurumlar vergisi) می‌پردازند.
تفاوت‌ها در سرمایه، ادارهٔ شرکت، انتقال سهام و برخی قواعد مسئولیت است. این راهنما آن‌ها را برای سرمایه‌گذاران سرزمین اصلی چین و هنگ‌کنگ شرح می‌دهد. اگر هنوز میان شرکت تابعه، شعبه و دفتر رابط (irtibat bürosu) انتخاب نکرده‌اید، از مقالهٔ ساختار شرکت در ترکیه شروع کنید.
تفاوت‌ها در یک نگاه
| شرکت با مسئولیت محدود (Ltd. Şti.) | شرکت سهامی (A.Ş.) | |
|---|---|---|
| حداقل سرمایه | TRY 50,000 | TRY 250,000 |
| پرداخت پیش از ثبت | هیچ؛ سرمایه ظرف ۲۴ ماه پرداخت می‌شود | دست‌کم ۲۵٪ سرمایهٔ نقدی؛ باقی‌مانده ظرف ۲۴ ماه |
| سهامداران | ۱ تا ۵۰، اشخاص حقیقی یا شرکت‌ها | یک سهامدار یا بیشتر |
| مدیریت | یک یا چند مدیر؛ دست‌کم یکی از سهامداران باید حق مدیریت و نمایندگی داشته باشد | هیئت‌مدیره با یک یا چند عضو |
| امضای اساسنامه | فقط در حضور کارکنان ادارهٔ ثبت تجاری (Ticaret Sicili Müdürlüğü) | در دفتر اسناد رسمی (noter) یا در حضور کارکنان ادارهٔ ثبت تجاری |
| انتقال سهام | قرارداد کتبی گواهی‌شده در دفتر اسناد رسمی؛ تأیید مجمع عمومی، مگر آنکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر کرده باشد | سهام با نام آزادانه منتقل می‌شود، مگر آنکه قانون یا اساسنامه آن را محدود کند |
| سهامداران و بدهی‌های عمومی پرداخت‌نشده | به نسبت سهم خود مسئول‌اند | فقط به میزان تعهد سرمایه‌ای خود مسئول‌اند |
سرمایه
از ۱ ژانویهٔ ۲۰۲۴، حداقل سرمایه برای شرکت با مسئولیت محدود TRY 50,000 و برای شرکت سهامی TRY 250,000 است. شرکت سهامی غیرعمومی که نظام سرمایهٔ ثبت‌شده (kayıtlı sermaye) را برگزیند، به سرمایهٔ اولیهٔ دست‌کم TRY 500,000 نیاز دارد.
زمان پرداخت سرمایه نیز متفاوت است:
- شرکت با مسئولیت محدود: پیش از ثبت، پرداختی لازم نیست. سرمایه ظرف ۲۴ ماه پس از ثبت پرداخت می‌شود.
- شرکت سهامی: دست‌کم ۲۵ درصد سرمایهٔ نقدی پیش از ثبت به یک حساب بانکی ویژه واریز و پس از ثبت آزاد می‌شود. باقی‌مانده ظرف ۲۴ ماه پرداخت می‌شود.
در هر دو نوع، هنگام تأسیس ۰٫۰۴ درصد سرمایه به سازمان رقابت ترکیه (Rekabet Kurumu) پرداخت می‌شود.
از قبل مالک یک شرکت ترکیه‌ای قدیمی‌تر هستید؟ شرکتی که سرمایهٔ آن کمتر از حداقل‌های جدید است، باید تا ۳۱ دسامبر ۲۰۲۷ سرمایهٔ خود را افزایش دهد؛ در غیر این صورت منحل‌شده تلقی می‌شود. برای این افزایش، مجمع عمومی به حد نصاب تشکیل جلسه نیاز ندارد و با اکثریت آرای حاضر تصمیم می‌گیرد. مهلت اولیهٔ ۳۱ دسامبر ۲۰۲۶ با دستورالعمل وزارت بازرگانی ترکیه (Ticaret Bakanlığı) تمدید شد (روزنامهٔ رسمی ترکیه (Resmî Gazete)، ۱۷ اکتبر ۲۰۲۶، شمارهٔ 33403). مقالهٔ مهلت‌های پایان سال ۲۰۲۶ ما را ببینید.
سهامداران و مدیریت
شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند یک تا پنجاه سهامدار، اعم از اشخاص حقیقی یا شرکت‌ها، داشته باشد. ادارهٔ آن بر عهدهٔ یک یا چند مدیر (müdür) است که ممکن است از خارج از شرکت نیز باشند، اما دست‌کم یکی از سهامداران باید حق مدیریت و نمایندگی داشته باشد. اگر تنها سهامدار یک شرکت باشد، مانند یک شرکت هلدینگ هنگ‌کنگی، همان شرکت به‌عنوان مدیر منصوب می‌شود و یک شخص حقیقی را برای اقدام از طرف خود معرفی می‌کند.
شرکت سهامی می‌تواند با یک مؤسس تشکیل شود و ادارهٔ آن بر عهدهٔ هیئت‌مدیره‌ای با یک یا چند عضو است. قانون تجارت الزامی نمی‌کند که اعضای هیئت‌مدیره سهامدار باشند. یک شرکت نیز می‌تواند عضو هیئت‌مدیره باشد، باز هم از طریق یک شخص حقیقی که معرفی می‌کند.
امضا و تأسیس
مؤسسان شرکت با مسئولیت محدود باید اساسنامه را در حضور کارکنان مجاز ادارهٔ ثبت تجاری امضا کنند؛ امکان امضا در دفتر اسناد رسمی در سال ۲۰۱۸ لغو شد. در شرکت سهامی، امضاها را می‌توان در دفتر اسناد رسمی گواهی کرد یا در حضور کارکنان ادارهٔ ثبت تجاری انجام داد. هر دو نوع شرکت را می‌توان با وکالت‌نامه‌ای تأسیس کرد که در خارج از ترکیه امضا و آپوستیل شده و سپس در ترکیه ترجمه و در دفتر اسناد رسمی گواهی می‌شود. راهنمای ثبت شرکت ما هر مرحله را توضیح می‌دهد.
شرکت‌های سهامی در حوزه‌های فعالیتی که وزارت بازرگانی فهرست کرده است، فقط با مجوز این وزارتخانه تأسیس می‌شوند. اگر کسب‌وکار شما، مانند امور مالی یا بیمه، تحت نظارت قانونی خاص است، ابتدا بررسی می‌کنیم که آیا نوع خاصی از شرکت یا مجوز لازم است یا نه.
انتقال سهام
این موضوع اغلب نکتهٔ تعیین‌کننده برای گروه‌هایی است که انتظار دارند بعدها شریک جدیدی وارد کنند یا ساختار خود را تغییر دهند.
- شرکت با مسئولیت محدود: انتقال سهم‌الشرکه به قرارداد کتبی با امضاهای گواهی‌شده در دفتر اسناد رسمی نیاز دارد. جز در صورتی که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر کرده باشد، مجمع عمومی باید آن را تأیید کند و می‌تواند بدون ذکر دلیل از تأیید خودداری کند. اساسنامه حتی می‌تواند انتقال را ممنوع کند.
- شرکت سهامی: جز در صورتی که قانون یا اساسنامه ترتیب دیگری مقرر کرده باشد، سهام با نام را می‌توان بدون محدودیت منتقل کرد. اساسنامه ممکن است تأیید شرکت را الزامی کند، اما قانون دلایلی را که شرکت غیربورسی بر اساس آن‌ها می‌تواند از تأیید خودداری کند محدود کرده است. سهامی که مبلغ آن به‌طور کامل پرداخت نشده باشد، فقط با تأیید شرکت قابل انتقال است.
مسئولیت در برابر مالیات‌های پرداخت‌نشده و سایر بدهی‌های عمومی
در هر دو نوع، سهامداران در برابر بدهی‌های عادی شرکت فراتر از تعهد سرمایه‌ای خود مسئول نیستند (و در شرکت با مسئولیت محدود، فراتر از هر تعهد پرداخت اضافی که در اساسنامه درج شده باشد). قانون وصول مطالبات عمومی ترکیه تفاوتی را می‌افزاید که برای مالکان خارجی اهمیت دارد:
- شرکت با مسئولیت محدود: اگر مالیات‌ها یا سایر مطالبات عمومی از شرکت قابل وصول نباشد، سهامداران به نسبت سهم خود از سرمایه مستقیماً مسئول‌اند. هنگام انتقال سهم‌الشرکه، فروشنده و خریدار به‌طور تضامنی در برابر بدهی‌های عمومی مربوط به پیش از انتقال مسئول‌اند.
- شرکت سهامی: سهامداران فقط به میزان تعهد سرمایه‌ای خود مسئول‌اند.
در هر دو نوع، نمایندگان قانونی شرکت (مدیران یا اعضای هیئت‌مدیره) را می‌توان شخصاً مسئول پرداخت مطالبات عمومی‌ای دانست که از شرکت قابل وصول نیست. مدیران و اعضای هیئت‌مدیرهٔ خود را با در نظر گرفتن این موضوع انتخاب کنید و اظهارنامه‌ها و پرداخت‌های شرکت را به‌موقع انجام دهید.
مدیرانی که در خارج از ترکیه زندگی می‌کنند
طبق قانون نیروی کار بین‌المللی (Uluslararası İşgücü Kanunu)، اعضای غیرمقیم هیئت‌مدیرهٔ شرکت سهامی و سهامداران سایر شرکت‌ها که مدیر نیستند، مشمول نظام معافیت از مجوز کار می‌شوند، اما خودبه‌خود معاف نیستند. آنان باید پیش از کار در ترکیه این معافیت را دریافت کنند؛ این معافیت حداکثر سه ماه را پوشش می‌دهد و قابل تمدید نیست، درخواست معافیت جدید تحت همان عنوان فقط دوازده ماه پس از صدور معافیت قبلی امکان‌پذیر است، و کار طولانی‌تر به مجوز کار نیاز دارد (آیین‌نامهٔ اجرایی، مادهٔ ۴۸، بند ۱، جزء (ç) و مواد ۵۱ و ۵۳). سهامداری که مدیر شرکت با مسئولیت محدود است در این دسته قرار نمی‌گیرد؛ بنابراین کار در ترکیه در این نقش به مجوز کار نیاز دارد. پیش از انتصاب مدیری که در ترکیه مستقر خواهد بود، این موضوع را برنامه‌ریزی کنید؛ مقالهٔ مجوز کار و تأمین اجتماعی برای کارکنان چینی و هنگ‌کنگی را ببینید.
موارد یکسان در هر دو نوع
- مالیات‌ها: قواعد یکسان مالیات بر درآمد شرکت‌ها (نرخ عمومی ۲۵ درصد)، مالیات بر ارزش افزوده و کسر در منبع. مقالهٔ مالیات‌های ترکیه برای شرکت‌های با سرمایهٔ خارجی را ببینید.
- دفاتر: شرکت‌هایی که از ۱ ژانویهٔ ۲۰۲۶ ثبت شده‌اند، دفتر سهام و دفتر مجمع عمومی خود را در سامانهٔ الکترونیکی وزارت بازرگانی (ETDS) نگه می‌دارند، و هر دو نوع شرکت دفاتر حسابداری خود را به‌صورت دفتر الکترونیکی (e-Defter) نگه می‌دارند.
- اندوختهٔ قانونی: ۵ درصد سود سالانه کنار گذاشته می‌شود تا اندوخته به ۲۰ درصد سرمایهٔ پرداخت‌شده برسد.
- حسابرسی مستقل به اندازهٔ شرکت بستگی دارد، نه به نوع آن. برای دوره‌هایی که در ۱ ژانویهٔ ۲۰۲۶ یا پس از آن آغاز می‌شوند، آستانه‌های عمومی عبارت‌اند از جمع دارایی‌ها به مبلغ TRY 500 میلیون، فروش خالص به مبلغ TRY 1 میلیارد و تعداد کارکنان ۱۵۰ نفر؛ برخی بخش‌ها آستانه‌های خاص خود را دارند. اینکه از چند مورد از این آستانه‌ها و به مدت چه زمانی باید فراتر رفت، در مصوبهٔ مربوط تعیین شده است و ما آن را برای شرکت شما بررسی می‌کنیم. شرکت تازه‌تأسیس معمولاً بسیار پایین‌تر از این آستانه‌هاست.
کدام‌یک برای شما مناسب است؟
شرکت با مسئولیت محدود اغلب در این موارد مناسب است:
- شرکت متعلق به یک مالک یا گروه کوچکی از مالکان است، برای مثال یک شرکت تابعهٔ بازرگانی، تأمین کالا یا خدماتی؛
- حداقل سرمایهٔ کمتر و نبود الزام به پرداخت پیش از ثبت را ترجیح می‌دهید؛
- انتظار تغییرات مکرر در سهامداران را ندارید.
شرکت سهامی اغلب در این موارد مناسب است:
- چند سرمایه‌گذار یا یک شریک سرمایه‌گذاری مشترک در کار است، یا انتظار دارید بعدها سرمایه‌گذار جدیدی وارد کنید یا سهام را منتقل کنید؛
- اعضای هیئت‌مدیره خارج از ترکیه زندگی خواهند کرد اما برای کار مربوط به کسب‌وکار به ترکیه سفر می‌کنند؛
- می‌خواهید مسئولیت سهامداران، از جمله در برابر بدهی‌های عمومی، به تعهد سرمایه‌ای آنان محدود باشد؛
- فعالیت شما که تحت نظارت قانونی خاص است، آن را الزامی می‌کند.
شرکت می‌تواند بعدها طبق قواعد قانون تجارت دربارهٔ تغییر نوع حقوقی، از یک نوع به نوع دیگر تبدیل شود، اما انتخاب درست از ابتدا شما را از دور دوم تصمیم‌گیری و کارهای ثبتی بی‌نیاز می‌کند.
این برای شما چه معنایی دارد
به ما بگویید چه کسی مالک شرکت خواهد بود، چه کسی آن را اداره خواهد کرد، مدیران کجا زندگی خواهند کرد و شرکت چه فعالیتی خواهد داشت. ما پیش از آنکه تصمیم نهایی را بگیرید، ساختاری را کتباً پیشنهاد می‌کنیم و سپس تأسیس شرکت را با حضور شما در ترکیه یا با وکالت‌نامه انجام می‌دهیم.
می‌توانید به زبان چینی یا انگلیسی برای ما بنویسید: از طریق WeChat با شناسهٔ etitax یا از طریق ایمیل info@etitax.com.
