Ltd. Şti. или A.Ş.? Как выбрать подходящую форму компании в Турции

Для бизнеса с иностранным капиталом в Турции практический выбор обычно делается между двумя формами компании по Торговому кодексу Турции (Türk Ticaret Kanunu): обществом с ограниченной ответственностью (limited şirket, Ltd. Şti.) и акционерным обществом (anonim şirket, A.Ş.). Обе формы — самостоятельные юридические лица, обе могут полностью принадлежать иностранным физическим лицам или компаниям (с учетом отраслевых законов), и обе уплачивают корпоративный налог (kurumlar vergisi) по одним и тем же правилам.

Различия касаются капитала, управления, передачи долей и акций и некоторых правил ответственности. В этом руководстве они изложены для инвесторов из материкового Китая и Гонконга. Если Вы еще выбираете между дочерней компанией, филиалом (şube) и представительством (irtibat bürosu), начните со статьи о структуре компании в Турции.

Различия коротко

	Ltd. Şti.	A.Ş.
Минимальный уставный капитал	50 000 TRY	250 000 TRY
Оплата до регистрации	Не требуется; капитал оплачивается в течение 24 месяцев	Не менее 25 % денежного капитала; остаток — в течение 24 месяцев
Участники (акционеры)	От 1 до 50, физические лица или компании	Один или более
Управление	Один или несколько директоров; хотя бы один участник должен иметь право управления и представительства	Совет директоров из одного или нескольких членов
Подписание устава (esas sözleşme)	Только в присутствии сотрудников торгового реестра	У нотариуса или в присутствии сотрудников торгового реестра
Передача долей и акций	Письменный договор с нотариальным удостоверением; одобрение общего собрания, если устав не предусматривает иное	Именные акции передаются свободно, если закон или устав не устанавливают ограничений
Участники и неуплаченные обязательные платежи	Отвечают пропорционально своим долям	Отвечают только в пределах своего обязательства по взносу в капитал

Капитал

С 1 января 2024 г. минимальный уставный капитал составляет 50 000 TRY для Ltd. Şti. и 250 000 TRY для A.Ş. Непубличное акционерное общество, которое применяет систему разрешенного капитала (kayıtlı sermaye sistemi), должно иметь начальный капитал не менее 500 000 TRY.

Различаются и сроки оплаты:

Ltd. Şti.: оплата до регистрации не требуется. Капитал оплачивается в течение 24 месяцев после регистрации.
A.Ş.: не менее 25 % денежного капитала вносится до регистрации на специальный банковский счет и разблокируется после регистрации. Остаток оплачивается в течение 24 месяцев.

В обеих формах при создании компании 0,04 % капитала уплачивается Ведомству по защите конкуренции (Rekabet Kurumu).

У Вас уже есть турецкая компания, созданная ранее? Компания, капитал которой ниже новых минимальных значений, должна увеличить его до 31 декабря 2027 г., иначе она считается прекращенной. Для такого увеличения кворум для проведения общего собрания не требуется, а решение принимается большинством голосов присутствующих. Первоначальный срок 31 декабря 2026 г. продлен коммюнике Министерства торговли (Официальный вестник [Resmî Gazete] от 17 октября 2026 г., № 33403). См. нашу статью о сроках на конец 2026 г.

Участники и управление

Ltd. Şti. может иметь от одного до пятидесяти участников — физических лиц или компаний. Им управляют один или несколько директоров (müdür), среди которых могут быть и лица, не являющиеся участниками, но хотя бы один участник должен обладать правом управления и представительства. Если единственный участник — компания, например гонконгская холдинговая компания, эта компания назначается директором и указывает одно физическое лицо, которое действует от ее имени.

A.Ş. может быть создано одним учредителем; им управляет совет директоров (yönetim kurulu) из одного или нескольких членов. Торговый кодекс не требует, чтобы члены совета директоров были акционерами. Компания также может входить в совет директоров — опять же через одно названное ею физическое лицо.

Подписание устава и регистрация

Учредители Ltd. Şti. должны подписать устав в присутствии уполномоченных сотрудников торгового реестра; возможность подписания у нотариуса отменена в 2018 г. Для A.Ş. подписи могут быть удостоверены нотариусом или поставлены в присутствии сотрудников реестра. Компанию любой из этих форм можно создать по доверенности (vekâletname), подписанной за рубежом, апостилированной, а затем переведенной и нотариально заверенной в Турции. Наше руководство по регистрации компании объясняет каждый шаг.

Акционерные общества в сферах деятельности, перечисленных Министерством торговли, могут создаваться только с разрешения Министерства. Если Ваш бизнес регулируется, например в сфере финансов или страхования, мы сначала проверяем, требуется ли определенная форма компании или лицензия.

Передача долей и акций

Это часто решающий фактор для групп, которые планируют впоследствии привлечь партнеров или провести реструктуризацию.

Ltd. Şti.: для передачи доли нужен письменный договор с нотариально удостоверенными подписями. Если устав не предусматривает иное, передачу должно одобрить общее собрание, которое может отказать без объяснения причин. Устав может даже запретить передачу.
A.Ş.: если закон или устав не предусматривают иное, именные акции можно передавать без ограничений. Устав может требовать одобрения компании, но закон ограничивает основания, по которым компания, акции которой не котируются на бирже, может отказать. Не полностью оплаченные акции можно передать только с одобрения компании.

Ответственность по неуплаченным налогам и другим обязательным платежам

В обеих формах участники не отвечают по обычным долгам компании сверх своего обязательства по взносу в капитал (а в Ltd. Şti. — и предусмотренных уставом дополнительных платежных обязательств). Турецкий закон о порядке взыскания публичных требований вводит различие, важное для иностранных владельцев:

Ltd. Şti.: если налоги или иные обязательные платежи невозможно взыскать с компании, участники несут прямую ответственность пропорционально своей доле в капитале. При передаче доли продавец и покупатель солидарно отвечают по задолженности по обязательным платежам, возникшей до передачи.
A.Ş.: акционеры отвечают только в пределах своего обязательства по взносу в капитал.

В обеих формах законные представители компании (директора или члены совета директоров) могут быть привлечены к личной ответственности по обязательным платежам, которые невозможно взыскать с компании. Выбирайте директоров и членов совета директоров с учетом этого и своевременно подавайте отчетность компании и производите платежи.

Руководители, проживающие за рубежом

Согласно Закону «О международной рабочей силе», члены совета директоров A.Ş., не проживающие в Турции, и участники других компаний, не являющиеся директорами, подпадают под режим освобождения от разрешения на работу, но это не означает, что они просто освобождены. Они должны получить освобождение до начала работы в Турции; оно действует до трех месяцев и не продлевается, новое освобождение по тому же основанию можно запросить только через двенадцать месяцев после выдачи предыдущего, а для более длительной работы требуется разрешение на работу (Положение о применении, статьи 48(1)(ç), 51 и 53). Участник, который является директором Ltd. Şti., к этой категории не относится, поэтому для работы в Турции в этой роли ему нужно разрешение на работу. Спланируйте это, прежде чем назначать директора, который будет находиться в Турции; см. статью о разрешениях на работу и социальном страховании для сотрудников из Китая и Гонконга.

Что одинаково для обеих форм

Налоги: одинаковые правила корпоративного налога (общая ставка 25 %), НДС (KDV) и налога у источника (stopaj). См. статью о налогах в Турции для компаний с иностранным капиталом.
Книги: компании, зарегистрированные с 1 января 2026 г., ведут книгу акций (pay defteri) и книгу протоколов общих собраний в электронной системе Министерства торговли (ETDS), а бухгалтерские книги обе формы ведут в виде электронной бухгалтерской книги (e-Defter).
Законный резерв: 5 % годовой прибыли отчисляется в резерв, пока он не достигнет 20 % оплаченного капитала.
Независимый аудит зависит от размера, а не от формы компании. Для периодов, начинающихся 1 января 2026 г. или позднее, общие пороговые значения: совокупные активы 500 млн TRY, чистая выручка 1 млрд TRY и 150 сотрудников; в некоторых отраслях действуют свои пороги. Сколько из этих показателей должно быть превышено и в течение какого времени, установлено в соответствующем решении, и мы проверяем это для Вашей компании. Показатели вновь созданной компании обычно значительно ниже этих порогов.

Какая форма подходит Вам?

Ltd. Şti. часто подходит, если:

у компании один владелец или небольшая группа владельцев, например это торговая, закупочная или сервисная дочерняя компания;
Вам нужен более низкий минимальный капитал и не нужна оплата до регистрации;
Вы не ожидаете частой смены участников.

A.Ş. часто подходит, если:

участвуют несколько инвесторов или партнер по совместному предприятию либо Вы планируете впоследствии привлечь инвесторов или передавать акции;
руководители будут жить за пределами Турции, но приезжать туда по делам компании;
Вы хотите, чтобы ответственность акционеров ограничивалась их обязательством по взносу в капитал, в том числе по обязательным платежам;
этого требует Ваша регулируемая деятельность.

Впоследствии компания может перейти из одной формы в другую по правилам Торгового кодекса об изменении организационно-правовой формы, но правильный выбор с самого начала избавляет от второго круга решений и регистрационных действий.

Что это значит для Вас

Расскажите нам, кто будет владеть компанией, кто будет ею управлять, где будут жить руководители и чем компания будет заниматься. Мы даем письменную рекомендацию по структуре до того, как Вы примете решение, а затем проводим регистрацию вместе с Вами — с Вашим участием в Турции или по доверенности.

Вы можете писать нам на китайском или английском языке: ID в WeChat etitax или электронная почта info@etitax.com.