چه کسانی به آن نیاز دارند
- شرکت‌های ترکیه‌ای تازه ثبت‌شده: نخستین اعلام باید ظرف یک ماه پس از ثبت مالیاتی انجام شود
- شرکت‌هایی که در آن‌ها انتقال سهام، افزوده شدن یک لایهٔ هلدینگ جدید یا تغییر اشخاص گزارش‌شده، اطلاعات اعلام‌شدهٔ قبلی را تغییر داده است
- شرکت‌های ترکیه‌ای که در مالکیت یک شرکت هلدینگ در هنگ‌کنگ، سرزمین اصلی چین یا کشوری دیگر هستند و اشخاص حقیقی پشت شرکت هلدینگ، سهامدار شرکت ترکیه‌ای نیستند
- شرکت‌های موجود که مطمئن نیستند در گذشته چه اطلاعاتی اعلام شده است
کارهایی که انجام می‌دهیم
- تحلیل مالکیت: زنجیره را از شرکت ترکیه‌ای تا اشخاص حقیقی دنبال می‌کنیم، سه آزمون دستورالعمل شمارهٔ 529 را اعمال می‌کنیم و نتیجه را کتباً به شما اعلام می‌کنیم
- فهرست مدارک لازم، و بررسی دفاتر ثبت سهام، نمودارهای مالکیت و مدارک هویتی هر لایه
- تهیه و تسلیم الکترونیکی یک فرم اعلام ذی‌نفع واقعی: نخستین اعلام برای شرکت جدید، یا یک اعلام پس از تغییر
- رسید تسلیم برای بایگانی شما، و بررسی هماهنگی آن با اطلاعات ذی‌نفع واقعی در اظهارنامه‌های مالیات بر درآمد شرکت‌ها
الزامات این قاعده
قواعد ترکیه دربارهٔ ذی‌نفع واقعی (gerçek faydalanıcı) در دستورالعمل عمومی شمارهٔ 529 قانون آیین مالیاتی آمده است که در ۱۳ ژوئیهٔ ۲۰۲۱ در روزنامهٔ رسمی ترکیه (Resmî Gazete) منتشر شد. این قواعد از استانداردهای شفافیت مجمع جهانی OECD و FATF پیروی می‌کنند. ذی‌نفع واقعی همیشه یک شخص حقیقی است: فرد یا افرادی که در نهایت شرکت را کنترل می‌کنند یا نفوذ نهایی بر آن دارند. یک شرکت هلدینگ هرگز ذی‌نفع واقعی به شمار نمی‌آید.
دستورالعمل سه آزمون را به این ترتیب اعمال می‌کند:
- اشخاص حقیقی سهامدار که بیش از ۲۵ درصد سهام شرکت را دارند؛
- اگر چنین سهامدارانی وجود نداشته باشند، یا در مالک واقعی بودن چنین سهامداری تردید باشد، اشخاص حقیقی‌ای که در نهایت شرکت را کنترل می‌کنند؛
- اگر با دو آزمون نخست کسی شناسایی نشود، اشخاص حقیقی دارای بالاترین اختیار اجرایی.
شرکت این اطلاعات را همراه با اظهارنامه‌های پیش‌پرداخت و سالانهٔ مالیات بر درآمد شرکت‌ها گزارش می‌کند. افزون بر این، ثبت مالیاتی جدید یا هر تغییر در اطلاعاتی که قبلاً گزارش شده است، باید ظرف یک ماه اعلام شود. تسلیم فقط به‌صورت الکترونیکی است: فرم کاغذی پذیرفته نمی‌شود و اعلام باید تا ساعت ۲۳:۵۹ روز آخر در سامانه تأیید شود. خود شرکت، یا حسابدار دارای پروانه در ترکیه (SMMM) بر اساس قرارداد وساطت، می‌تواند اعلام را تسلیم کند.
زنجیره‌های هلدینگ از هنگ‌کنگ و سرزمین اصلی چین
وقتی شرکت ترکیه‌ای به‌جای آنکه مستقیماً در مالکیت اشخاص حقیقی باشد، در مالکیت یک شرکت هلدینگ (برای مثال در هنگ‌کنگ) است، آزمون نخست هیچ سهامدار حقیقی در شرکت ترکیه‌ای نمی‌یابد. در این صورت کار به آزمون دوم می‌رسد: ما لایه به لایه تا اشخاص در رأس زنجیره پیش می‌رویم و مشخص می‌کنیم که چه کسی در نهایت شرکت ترکیه‌ای را کنترل می‌کند.
دو مثال:
- هلدینگ متعلق به مؤسسان. یک یا چند مؤسس مالک یک شرکت هنگ‌کنگی هستند و آن شرکت مالک شرکت ترکیه‌ای است. سهم مؤسسان و ترتیبات حق رأی آن‌ها در شرکت هنگ‌کنگی تعیین می‌کند که چه کسی گزارش شود.
- گروه‌های بزرگ‌تر یا بورسی. در جایی که سهام به‌طور گسترده پراکنده است و هیچ شخص حقیقی را نمی‌توان کنترل‌کنندهٔ شرکت دانست، اشخاص دارای بالاترین اختیار اجرایی گزارش می‌شوند.
برای هر لایه سندی لازم است که مالکان آن را نشان دهد؛ بنابراین به محض قطعی شدن ساختار، گردآوری این اسناد را آغاز کنید: مهلت یک‌ماهه منتظر رسیدن مدارک از خارج نمی‌ماند.
چرا این موضوع فراتر از ادارهٔ مالیاتی اهمیت دارد
همین پرسش هنگام افتتاح حساب بانکی شرکت نیز مطرح می‌شود: بانک‌های ترکیه شناسایی ذی‌نفعان واقعی را بخشی از بررسی مشتری می‌دانند. یکسان نگه داشتن پاسخ‌ها نزد ادارهٔ مالیاتی (vergi dairesi)، بانک و ادارهٔ ثبت تجاری (Ticaret Sicili Müdürlüğü) از تناقض‌هایی جلوگیری می‌کند که بعدها نیاز به توضیح خواهند داشت.
دستورالعمل همچنین شرکت را ملزم می‌کند این اطلاعات را به مدت پنج سال از آغاز سال میلادی پس از اعلام نگهداری کند.
آنچه هزینهٔ خدمت پوشش می‌دهد
مبلغ USD 1,250 یک اعلام را پوشش می‌دهد: نخستین اعلام برای شرکت تازه ثبت‌شده، یا یک اعلام پس از تغییر. اگر اطلاعات بعدها دوباره تغییر کند و اعلام جدیدی لازم شود، آن یک خدمت جدید با هزینهٔ جداگانه است. بستهٔ جامع (Complete) نخستین اعلام شرکت جدید را شامل می‌شود. اگر دفترداری شما را در قالب هر یک از بسته‌های ما انجام دهیم، اظهارنامه‌های پیش‌پرداخت و سالانهٔ مالیات بر درآمد شرکت‌ها را که اطلاعات ذی‌نفع واقعی در آن‌ها درج می‌شود نیز تسلیم می‌کنیم. در حال تأسیس شرکت جدیدی هستید؟ مهلت یک‌ماهه با ثبت مالیاتی آغاز می‌شود؛ بنابراین این اعلام را همراه با ثبت شرکت برنامه‌ریزی کنید.
روند کار
- ۰۱
نمودار مالکیت
نمودار و دفاتر ثبت را از طریق ایمیل یا WeChat برای ما بفرستید. می‌توانید به زبان چینی یا انگلیسی برای ما بنویسید.
- ۰۲
آزمون قانون ترکیه
سه آزمون را به ترتیب اعمال می‌کنیم و کتباً تأیید می‌کنیم که چه کسی باید گزارش شود.
- ۰۳
تهیهٔ اعلام
فرم اعلام را تهیه می‌کنیم: نام‌ها، تابعیت، شماره‌های شناسایی، نشانی‌ها و دلیل ذی‌نفع واقعی بودن هر شخص.
- ۰۴
تسلیم
اعلام را در مهلت یک‌ماهه به‌صورت الکترونیکی تسلیم می‌کنیم و آن را پیش از ساعت ۲۳:۵۹ روز آخر در سامانه تأیید می‌کنیم.
- ۰۵
سوابق
رسید تسلیم را دریافت می‌کنید. اطلاعات پشتیبان را پنج سال نگهداری کنید.
آنچه شما فراهم می‌کنید
- نمودار مالکیت از شرکت ترکیه‌ای تا اشخاص حقیقی، با درصدها در هر سطح
- دفتر ثبت سهامداران یا سوابق معادل آن برای هر شرکت هلدینگ در زنجیره
- برای هر ذی‌نفع واقعی: نام و نام خانوادگی، تابعیت، شمارهٔ گذرنامه یا کارت شناسایی و نشانی، و در صورت وجود، تلفن و ایمیل
- اگر هیچ شخص حقیقی بیش از ۲۵ درصد سهام نداشته باشد: اطلاعات مربوط به کسی که در نهایت شرکت را کنترل می‌کند، یا ارشدترین مدیران اجرایی آن
- در صورت تغییر: تاریخ آن و مدارک پشتیبان، مانند قرارداد انتقال سهام یا دفتر ثبت به‌روزشده
پرسش‌های متداول
شرکت ترکیه‌ای ما ۱۰۰ درصد متعلق به یک شرکت هنگ‌کنگی است. آیا شرکت هنگ‌کنگی ذی‌نفع واقعی است؟
خیر. ذی‌نفع واقعی همیشه یک شخص حقیقی است. از آنجا که شرکت ترکیه‌ای هیچ سهامدار حقیقی ندارد، آزمون نخست (اشخاص حقیقی دارای بیش از ۲۵ درصد سهام) به کسی نمی‌رسد و تحلیل به سراغ اشخاص حقیقی‌ای می‌رود که از طریق شرکت هنگ‌کنگی و هر لایهٔ بالاتر از آن، در نهایت شرکت ترکیه‌ای را کنترل می‌کنند.
اگر هیچ‌کس بیش از ۲۵ درصد سهام نداشته باشد چه می‌شود؟
در این صورت، دستورالعمل به سراغ اشخاص حقیقی‌ای می‌رود که در نهایت شرکت را کنترل می‌کنند. اگر از این راه نیز کسی شناسایی نشود، برای مثال در یک گروه بورسی با سهامداری گسترده، اشخاص دارای بالاترین اختیار اجرایی گزارش می‌شوند.
ما هم‌اکنون سوابق ذی‌نفع واقعی را در هنگ‌کنگ یا سرزمین اصلی چین نگهداری می‌کنیم. آیا این کافی است؟
خیر. اعلام در ترکیه تکلیفی جداگانه است و آزمون‌های ترکیه بر اساس معیارهای خود آن اعمال می‌شوند. سوابق موجود، مانند دفتر ثبت کنترل‌کنندگان عمدهٔ یک شرکت هنگ‌کنگی، نقطهٔ شروع مفیدی است.
آیا این اطلاعات عمومی می‌شود؟
اعلام به سازمان امور مالیاتی ترکیه ارسال می‌شود. دستورالعمل شمارهٔ 529 دفتر ثبت عمومی ایجاد نمی‌کند.
اگر اعلام نکنیم یا اطلاعات نادرست اعلام کنیم، چه می‌شود؟
دستورالعمل، مقررات جریمهٔ قانون آیین مالیاتی را در مورد شرکت‌هایی اعمال می‌کند که اعلام نمی‌کنند یا اطلاعات ناقص یا گمراه‌کننده اعلام می‌کنند. خطاهایی که بازرسان مالیاتی یا هیئت تحقیقات جرائم مالی (MASAK) کشف کنند، برای اعمال جریمه و اصلاح به سازمان امور مالیاتی گزارش می‌شود. اعلامی که نادرستی آن معلوم شود، با تسلیم دوباره اصلاح می‌شود.
چرا بانک ما همین پرسش‌ها را مطرح می‌کند؟
بانک‌های ترکیه طبق مقررات مبارزه با پول‌شویی موظف‌اند ذی‌نفعان واقعی مشتریان خود را شناسایی کنند و حسابداران دارای پروانه در ترکیه، مانند ETITAX، نیز طبق همین مقررات از اشخاص مشمول تکلیف هستند. پاسخ‌های یکسان به ادارهٔ مالیاتی، بانک و ما به پرهیز از پرسش‌های تکمیلی کمک می‌کند.
منبع
- دستورالعمل عمومی شمارهٔ 529 قانون آیین مالیاتی، روزنامهٔ رسمی، ۱۳ ژوئیهٔ ۲۰۲۱، شمارهٔ 31540
- آییننامهٔ اقدامات مربوط به پیشگیری از پول‌شویی عواید حاصل از جرم و تأمین مالی تروریسم، روزنامهٔ رسمی، ۹ ژانویهٔ ۲۰۰۸
- قانون آیین مالیاتی به شمارهٔ 213 (متن تلفیقی)
- ادارهٔ ثبت شرکت‌های هنگ‌کنگ: دفتر ثبت کنترل‌کنندگان عمده (Significant Controllers Register)
