截至2026年10月，中國內地或香港公司要在土耳其經營，主要有三種設立方式：附屬公司（即土耳其的有限責任公司或股份有限公司，Ltd. Şti. 或 A.Ş.）、外國公司的分公司，以及聯絡辦事處（代表處）。附屬公司及分公司均可經營業務，亦均須繳納25%企業所得稅；不論採用哪一種方式，匯給母公司的利潤都須繳納15%土耳其預扣稅，除非稅收協定訂有較低稅率。聯絡辦事處須取得土耳其工業及技術部的許可，不可從事任何商業活動，首次許可最長三年。
本指南為中國內地及香港的東主比較這三種方式。如您已決定成立公司，可參閱我們的文章有限責任公司還是股份有限公司？，當中比較了這兩種公司類型。
三種方式一覽
| 附屬公司（Ltd. Şti. 或 A.Ş.） | 分公司 | 聯絡辦事處（代表處） | |
|---|---|---|---|
| 法律地位 | 具獨立法人資格的土耳其公司 | 外國公司的一部分，並非獨立法律實體 | 經主管部門許可設立的外國公司辦事處 |
| 設立途徑 | 商業登記處 | 商業登記處 | 土耳其工業及技術部 |
| 可否經營業務 | 可以 | 可以，限於母公司本身的業務目的 | 不可從事商業活動 |
| 最低資本 | Ltd. Şti.：50,000里拉（TRY）；A.Ş.：250,000里拉 | 沒有；由母公司申明撥給分公司的資本 | 不適用；費用由母公司從境外支付 |
| 責任 | 公司以本身資產承擔 | 母公司本身承擔 | 辦事處經費由母公司提供 |
| 企業所得稅 | 25%，就全球收入課稅 | 25%，就在土耳其賺取的收入課稅 | 不可賺取收入 |
| 匯給母公司的利潤 | 股息預扣稅15%；稅收協定可調低 | 匯往總部的利潤預扣15%；稅收協定可調低 | 只限結束後剩餘的結餘 |
| 管理人員 | 經理（Ltd. Şti.）或董事會（A.Ş.） | 在土耳其有住所、具全權的代表 | 母公司授權的人士 |
| 許可期限 | 沒有 | 沒有 | 首次最長3年，其後可延期 |
| 每年向主管部門匯報 | 5月底前在 E-TUYS 提交業務資料表 | 5月底前在 E-TUYS 提交業務資料表 | 5月底前提交資料表（附件4） |
附屬公司與分公司有何分別？
附屬公司是一家土耳其公司。《商法典》賦予每家商業公司獨立法人資格。股份有限公司（A.Ş.）只以本身資產承擔債務，股東只以其認繳的資本為限承擔責任。有限責任公司（Ltd. Şti.）的股東同樣毋須承擔公司債務；他們須繳付已認繳的資本，以及公司章程所訂的追加付款。
有一項例外對外國股東相當重要。如無法向有限責任公司收回稅款或其他公共債權，其股東須按持股比例直接承擔責任（第6183號法律第35條）。該條只適用於有限責任公司的股東。
有限責任公司由一名或以上經理（Müdür，相當於董事）管理，至少一名股東須擁有管理及代表權。股份有限公司由一名或以上成員組成的董事會管理。
根據土耳其政府投資辦公室的說明，分公司並非獨立法律實體。分公司沒有股東，只可為與母公司相同的目的而設立。因此，分公司訂立的合約及承擔的債務，就是母公司本身的合約及債務，中間並沒有一家土耳其公司作為間隔。
分公司與附屬公司的稅務有何不同？
附屬公司的法定總部設於土耳其，因此是全面納稅義務人（tam mükellef），須就全球收入課稅。法定總部及業務總部均在土耳其境外的外國公司，則是有限納稅義務人（dar mükellef）：只就在土耳其賺取的收入課稅，主要是其土耳其分公司的營業利潤（《企業所得稅法》第3條）。兩者均適用25%的一般企業所得稅稅率（第32條）。
分別在於利潤匯給母公司之時：
- 附屬公司：向外國母公司派發的股息須繳納預扣稅。
- 分公司：繳納企業所得稅後，分公司匯往總部的款項須在分公司層面預扣稅款（第30條第6款）。
自第9286號總統決定於2024年12月22日生效以來，這兩項本地稅率均為15%。根據《外國直接投資法》，淨利潤及股息可透過銀行自由匯往境外。稅收協定再為土耳其稅款設定上限：
| 母公司 | 附屬公司派發的股息 | 分公司匯往總部的利潤 |
|---|---|---|
| 不享有協定寬免 | 15% | 15% |
| 中國內地居民 | 實益擁有人適用10%（協定第10條第2款） | 10%（議定書第3點） |
| 香港居民（2027年1月1日起支付的款項） | 直接持股至少25%並持續365日者為5%，其他情況為10% | 5%（第10條第4款，適用5%稅率） |
在土耳其方面，香港協定適用於2027年1月1日或之後支付或記入貸方的款項所預扣的稅款（第28條）。在此之前，支付予香港母公司的款項按本地15%稅率課稅。如香港開始對股息徵稅，協定的議定書會把5%及10%的稅率分別提高至10%及15%。在首次付款前，我們會確認適用協定稅率所需的文件。我們有關股息及利潤匯回及香港與土耳其稅收協定的文章有更詳細的說明。
外國公司如何在土耳其註冊分公司？
根據《商法典》第40條第4款，總部設於境外的企業，其分公司按土耳其企業的方式註冊，並須委任一名在土耳其有住所並具全權的商業代表（ticari mümessil）。商業登記處會記錄該代表的國籍及住所。首家分公司成立後，其後的分公司按土耳其公司分公司的方式註冊。
就首家分公司，《商業登記規例》（第122條）要求提交：
- 母國主管當局發出的信函，確認有關註冊條件已經符合，並列明設立分公司所需的文件；以及這些文件；
- 母公司現行的註冊紀錄及公司章程；
- 母公司開設分公司並委任常駐土耳其代表的決議；
- 由母公司高級人員簽署的聲明，列明母公司資料、分公司名稱、撥給分公司的資本、代表及地址；
- 如決議沒有列明代表的權限，須提交授權書；
- 代表的簽名聲明，以及所需的行業牌照。
在境外發出的文件須辦理加簽（Apostille，俗稱「海牙認證」）或經土耳其領事館認證，並連同經公證的土耳其文譯本一併提交（第32條）。我們的公司註冊分步指南說明在中國內地及香港辦理加簽的途徑。分公司的商號須顯示母公司及分公司的所在地，並註明其為分公司（《商法典》第48條第3款）。
請審慎挑選代表。如無法向外國公司收回公共債權，第6183號法律（重複第35條）容許從其在土耳其的代表的個人資產中收回。以此身份在土耳其工作的外國人，須取得工作許可或工作許可豁免（第6735號《國際勞動力法》第6條）；請參閱中國內地及香港僱員的工作許可。
註冊完成後，分公司的報稅及記賬與附屬公司大致相同。兩者均屬企業所得稅納稅人，均須使用電子送達（e-Tebligat）系統（《稅收程序法》第107/A條）。兩者均須按資產負債表制記賬（第177條），而自2025年1月1日起，賬簿須以電子賬簿（e-Defter）形式保存，並以財務電子印章（Mali Mühür）或合資格電子簽署進行簽署。兩者亦須每年5月底前，透過土耳其工業及技術部的 E-TUYS 系統匯報業務活動。
聯絡辦事處（代表處）在土耳其可以做甚麼？
土耳其工業及技術部可透過其激勵實施及外國投資總局（Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü），批准根據外國法律成立的公司開設聯絡辦事處，條件是不在土耳其從事任何商業活動。如文件齊全，申請會在十五個工作天內獲得決定。該部可要求母公司已成立最少一年。
申請文件包括：申請表格；說明辦事處活動並承諾不從事買賣的聲明；母公司的營業證明（經加簽或經土耳其領事館認證）；母公司的業務報告或財務報表；以及授權負責管理辦事處人士的授權書。
許可期限。首次許可最長三年。該部可批准延期，期限視乎活動而定：
| 活動 | 如獲延期，延期期限 |
|---|---|
| 代表及接待 | 5年 |
| 品質控制及向土耳其供應商採購 | 5年 |
| 為分銷商或供應商提供技術支援 | 5年 |
| 收集及傳遞市場資訊 | 5年 |
| 地區管理中心 | 10年 |
| 市場研究或推廣 | 不獲延期 |
辦事處的日常運作。取得許可後一個月內，辦事處須向該部提交其稅務登記文件及租約。每年5月底前，辦事處須就上一年度提交附件4資料表，並附上銀行信函，確認上一年度的開支是以母公司從境外匯入的可兌換貨幣支付。如沒有提交該表，延期申請不獲考慮，許可亦可能被撤銷。被發現從事買賣的辦事處會被撤銷許可。辦事處結束時，只有結束後剩餘的結餘可匯往境外。
稅務。聯絡辦事處有時被形容為「免稅」。這種說法會令人誤解：辦事處根本不可在土耳其賺取收入。辦事處僱員的情況則是另一回事。《所得稅法》第23條豁免以下薪金的所得稅：由法定總部及業務總部均在土耳其境外的僱主，以外幣、從在土耳其境外賺取的收入中支付的薪金；是否符合全部條件，須按個別辦事處查核。這是所得稅豁免，並不免除社會保險：原則上，以僱傭合約工作的人士須參加社會保險（第5510號法律第4條），第6條訂有少數例外，例如由境外派駐、為期不超過三個月並在本國參加保險的人員。
哪一種方式較適合您的計劃？
附屬公司通常適合以下情況：您會向土耳其客戶銷售、進口貨物、聘用員工或簽訂本地合約；希望把風險限於一家土耳其公司之內；或日後可能引入合作夥伴。部分制度規定必須設立公司：第7582號法律下的合資格服務中心必須是資合公司。
分公司可能適合以下情況：母公司希望把土耳其業務納入同一法律實體，能夠提供已加簽的母公司文件，有一名居於土耳其的代表，並接受由母公司本身承擔義務。
聯絡辦事處適合以下情況：您只需協調供應商、檢查品質、支援分銷商或收集市場資訊，而費用由境外支付。在開始任何銷售之前，請先成立公司或分公司。
對您而言
我們為中國內地及香港的東主成立及營運土耳其公司（Ltd. Şti. 及 A.Ş.）：
- 專業套裝（Professional）：US$4,950／年，另加政府收費。包括公司註冊（不包括授權代辦，由您親身在土耳其簽署）、伊斯坦布爾虛擬辦公室地址、電子送達（e-Tebligat）申請，以及最多500筆交易的記賬。單獨辦理公司註冊收費US$1,250。
- 以授權書代辦公司註冊（毋須親身赴土耳其）：沒有購買套裝的客戶收費US$3,000；專業套裝客戶須在套裝以外另付全數US$3,000。請參閱以授權書代辦公司註冊。
- 基本套裝（Basic）：US$3,750／年，適用於已在土耳其成立的公司。請參閱會計記賬及報稅。
- 附加服務：銀行開戶申請（US$1,500）、財務電子印章（Mali Mühür）申請（US$550）及薪酬處理及社保申報（每月US$300至US$1,250）。
價格不包括增值稅。發票抬頭為土耳其境外客戶者不收增值稅；土耳其境內公司另加20%增值稅。
如您正考慮改為設立分公司或聯絡辦事處，請把計劃告訴我們。我們列出的收費只適用於公司，我們會告訴您哪些工作我們可以承接。
您可以用中文或英文與我們聯絡：WeChat ID etitax 或電郵 info@etitax.com。收費 · 聯絡我們
